本报记者 刘钊

4月13日，ST天山发布公告称，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”）《刑事裁定书》，大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）及其法定代表人陈德宏等涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗ST天山并购大象广告，导致ST天山在并购中遭受巨大损失。其行为已构成合同诈骗罪，且涉及金额巨大，应予依法惩处。陈德宏名下3727.91万股ST天山股票、大象广告35名股东与ST天山签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的7834.55万股ST天山股票，合计近1.16亿股返还ST天山，本裁定为终审裁定。

广东圣马律师事务所主任律师田勇对《证券日报》表示，“本次ST天山并购出现的合同诈骗案，对资本市场具有典型的教育和警示意义。一是上市公司治理结构优化不能停。二是部分上市公司风险控制几乎失灵，从被并购方大象广告来看，并购标的存在如此严重的问题，ST天山在并购前期的尽调中不可能毫无察觉，公司对如此重要的并购事项是否进行有效的风险控制值得深思。三是跨界并购本身存在重大风险。ST天山作为一家畜牧业上市公司跨界广告传媒，在没有充足准备的前提下贸然进行并购，出现失败也在所难免。”

(资料图)

挽救退市危局

ST天山上演“蛇吞象”

ST天山于2012年登陆深交所创业板，成为国内首家牛羊动物育种领域的上市公司。但由于肉牛业务投资周期长、前期投入大、短期难以产生明显效益等原因，自2012年起，ST天山归母净利润连续多年出现负增长。2015年和2016年，ST天山分别亏损0.36亿元和1.4亿元。

2017年8月份，处于退市边缘的ST天山发布公告，宣布启动跨界收购，以发行股份和支付现金的方式收购大象广告部分股权。根据重组预案，大象股份100%股权估值约24.7亿元，几乎等于天山生物体量的4倍。且其营业收入、资产总额、资产净额等主要指标远超ST天山，此次收购堪称“蛇吞象”。

2018年5月份，ST天山宣布已完成发行股份及支付现金所购买大象广告96.21%股权的资产过户手续。并购完成后，大象广告原股东还曾承诺2018年至2020年实现的净利润将分别不低于1.87亿元、2.15亿元、2.44亿元，如未达标将进行业绩补偿。

“蜜月期”暴雷

ST天山陷入合同诈骗案

2018年12月份，ST天山发布公告称，公司发现大象广告及其法定代表人陈德宏在重组交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗公司并购大象广告，导致上市公司在并购中遭受巨大损失。同月，ST天山发布公告称，子公司大象广告失去控制，合同诈骗一案也被刑事立案调查。

因涉嫌信息披露违规，2019年1月25日，证监会决定对公司进行立案调查。2019年2月15日起，陈德宏等涉案人员陆续被批捕，并由昌吉回族自治州人民检察院指控大象广告、被告人陈德宏、陈万科（大象广告原董事会秘书）犯合同诈骗罪，向法院提起公诉。

2021年2月4日，新疆证监局下发的《行政处罚事先告知书》显示，大象广告刻意隐瞒与法定代表人等关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元；同时，在ST天山将大象广告纳入合并报表范围后，大象广告继续刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来2.81亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼2.089亿元。

2021年5月11日，法院对案件进行一审判决。判决书显示，大象广告被判犯合同诈骗罪，判处罚金一千万元；被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利五年，并处罚金三百万元；另外，追缴被告人陈德宏名下的上市公司股票3727.91万股，以及被告单位大象广告35名股东与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的7834.55万股股票，返还被害单位ST天山。

2023年4月12日，ST天山收到新疆高院《刑事裁定书》。根据终审裁定书显示，上诉单位大象广告、上诉人陈德宏、陈万科及其辩护人的上诉理由及辩护意见无事实及法律依据，法院不予采纳。最终，新疆高院驳回上诉，维持原判。

ST天山在公告中表示，“本裁定为终审裁定，本裁定不会对公司本期利润或期后利润产生影响，公司将持续关注案件后续情况。”

业绩持续萎靡

投资者已启动追责

虽然公司表示此次终审判决对业绩不会构成影响，但上市公司亟须提振业绩。

2023年1月21日，ST天山发布的业绩预告显示，受行业周期性波动以及养殖周期影响，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且扣除后营业收入为6600万元至7600万元。根据深交所上市规定，公司2022年年度报告披露后，如公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票将被实施退市风险警示。

值得注意的是，自2021年4月9日ST天山收到证监会行政处罚后，投资者索赔随即启动。近期，新疆乌鲁木齐市中级人民法院下达了ST天山投资者索赔案件的一审判决，投资者获得了胜诉，ST天山需要赔偿投资者投资损失。

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星对《证券日报》记者表示，“合同诈骗近年来时有发生，不法分子利用并购方‘急于改变现状’的心理大做文章，不仅损害了上市公司的利益扰乱市场秩序，也侵害了以投资者为代表的人民群众的财产安全，上市公司既要承担第三方责任，又面临经济损失、舆论压力。因此上市公司在并购过程中，必须要完善并购流程内核机制，尤其是对于跨界并购来说，由于行业壁垒限制更加复杂，上市公司更要做好事前尽职调查，充分了解卖方信息以降低并购风险。”

关键词：