一份公开发行收购预案，在其发布不到一天的时间内，却受到重要少数股东，监管层，以及知名学者的连番拷问，如此“神奇”的事情就发生在东方材料（603110.SH）的身上。

4月9日下午，东方材料发布了非公开发行收购资产预案，计划募集资金20亿元，用于向诺基亚公司收购TDTech（鼎桥通信）51%股权。

21世纪经济报道记者了解到，鼎桥通信为华为联同诺基亚合资成立的通信业务公司，其中华为持股49%。该公司早年从事3G网络TD-SCDMA业务，近年则被重新激活手机业务。去年开始，鼎桥通信搭载联发科天玑1000+5G芯片的品牌手机P50和Mate40开始通过华为消费者业务华为智选对外销售。

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然而，收购案一经发布，华为方面却连夜在官网发出激烈声明，称公司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TDTECH，并表示接下来可能采取包括行使优先购买权，出售股权或终止技术授权等方式予以应对。

无独有偶，就在4月10日早间，交易所对东方材料下发监管函，以示对公司收购案的关注。同时，知名证券市场学者，格力电器独立董事刘姝威亦发文《严厉打击不正之风》，斥责该公司主业不济情况下利用该收购计划操纵股价。

不到一天时间，这桩收购案已然招致各方的“围剿”，重重声浪之中，东方材料日内股价以10%跌停报收。

草率收购

事已至此，东方材料是否有意进一步推进该项收购计划？

记者致电东方材料证券部了解公司情况，对方表示，目前多家媒体与监管层均对收购事项较为关注，公司方面正在与各方积极沟通，也将在稍后统一进行回应。

截至发稿前，记者尚未获得公司对收购计划的最新回应。

市场人士认为，东方材料收购计划之所以招致各方非议，原因在于未在披露收购计划前与享有优先购买权的少数股东华为进行有效沟通。而在重大收购风险事项明显未消除甚至未沟通的情况下，提早信息披露有操纵市场之嫌。

同时，收购计划得到东方材料董事会其中一位独立董事李若山的弃权意见，侧面证实了收购预案之披露略显草率。前者在独立董事意见中提出四点意见，包括收购后战略协同问题，收购金额较大，程序较为复杂问题，标的资产负债结构问题和业绩预测缺失问题。

另一方面，记者则发现，虽然公司显然并未与享有鼎桥通信少数股东权利，并对鼎桥通信有多个技术授权的华为公司进行有效沟通，但也确实在预案中披露了相应风险，称其存在华为不同意放弃优先收购权导致募投项目无法实施的风险。

对于东方材料信披是否过于草率，信息披露是否涉嫌违规，一位华东投行人士告诉记者，东方材料的信披事实上是不存在违规的，因该公司已经按照股权转让协议披露原则，披露了执行细节与终止协议条件，包括少数股东优先购买权情况。但是一般此类细节都会进行预先沟通，不然很容易招致少数股东激烈的反对。

“收购受到合作方言辞激烈的反对，这种情况也不多见，所以正常来说，一般还是做好沟通，大家都是在意见一致的情况下来做，才不会对交易产生重大影响。”

剑走偏锋

公开资料显示，东方材料于2017年10月实现IPO，主营包装印刷油墨材料等，属于消费衍生行业，与通信行业毫无关联。

经营层面，上市以来，公司主营业务几乎常年维持原状，收入、利润分别在4亿以及5000万水准窄幅波动。

根据2023年1月东方材料披露的IPO募投情况说明，公司于2017年通过IPO募集资金约3亿元，用于公司“年产1万吨无溶剂胶粘剂项目”、“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”的建设和“补充流动资金”项目。

此后，公司分别在2019年6月、2020年3月选择更换募投项目，以转并注资或终止项目的方式，结束了“年产5千吨环保型包装油墨”，“年产5，000吨光纤着色油墨涂层”、“年产5，000吨PCB电子油墨项目”和“市场战略建设项目”等募投项目。

加上原定2019年完成的“年产10，000吨无溶剂胶粘剂项目”直至2023年1月19日才正式结项，东方材料在数年中将原计划用于新项目的资金几乎大部分导入对公司流动性的补充，项目推进迟缓，其导致公司主营业务规模与上市前几乎没有体量上的差异。

财务数据显示，上市首年东方材料全年实现营业收入3.95亿元，而直至2021年年报，公司全年实现营业收入3.96亿元，收入复合增长率几乎为零。

基于以上事实，刘姝威“没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面”激烈言辞或非空穴来风。

事实上，近年来，监管层对上市公司收购整合事项的监管已然愈发聚焦。证监会相关负责人则多次呼吁上市公司做强主业，在并购重组中聚焦标的资产的整合与协同，避免盲目跨界和过度多元化。

同时，在筹划实施并购重组时，证监会也建议，决策者应当切实从上市公司的财务状况、人才储备、丰厚能力出发，以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准，将审慎理念贯穿并购重组全过程，坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。

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