本报记者 王僖

曾一度引发市场担忧的胜华新材“控股权之争”，随着一则“申请豁免承诺”的公告而宣告落定。

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1月3日晚，胜华新材发布公告，青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司（简称“经控集团”）通过三家子公司（青岛军民融合发展集团有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛中石大控股有限公司）合计持有上市公司23.31%的股份，其与公司单一第一大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司（简称“北京哲厚”）、胜华新材董事长郭天明达成一致意见，同意青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）所持公司8.31%的股份所对应的全部表决权在申请豁免承诺完成后得以恢复。

截至目前，石大控股的一致行动人青岛军民融合发展集团有限公司（简称“融发集团”）和青岛开发区投资建设集团有限公司（简称“开投集团”）分别持有公司7.5%的股份。融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。

此外，郭天明持有上市公司0.4%的股份，其关联企业山东惟普控股有限公司持有上市0.57%的股份。郭天明已与石大控股、开投集团、融发集团签署《一致行动协议》。胜华新材发布的公告称，在《一致行动协议》和《表决权委托书》生效后，石大控股合计可实际支配上市公司24.28%股份的表决权，足以对公司的股东大会决议产生重大影响。因此，公司的控股股东届时将变更为石大控股。

一位接近公司管理层人士向《证券日报》记者表示，此次控股权的落定是胜华新材主要股东方和管理层从公司发展角度考虑、推动实现多方共赢的具体体现。公司方面也表示，本次申请豁免承诺有利于确保公司经营管理持续稳定和优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司长期稳定发展。

两大股东方将保持5%以上股权差距

公告显示，胜华新材目前主要股东中，石大控股持有公司8.31%股份，融发集团持有公司7.5%股份，开投集团持有公司7.5%股份，三家股东均受经控集团控制，其合计持有上市公司23.31%股份。鉴于石大控股此前已承诺放弃所持胜华新材8.31%的股份所对应的全部表决权等，三家股东合计持有公司15%股份的表决权。

与此同时，公司单一第一大股东北京哲厚通过二级市场持续增持，截至2022年9月30日持股比例已上升至13.42%，与经控集团下属公司持股比例不断缩小。这也引发了市场对于胜华新材控制权之争的担心。

特别是在2022年关于非公开发行事项的董事会和股东会上，来自经控集团的董事、股东均投出了反对票，也引发了监管部门和投资者的高度关注。

因为一旦非公开发行股票顺利实施，按照发行数量的上限测算，经控集团间接持有公司股份比例将下降至17.93%，其表决权也将被进一步稀释。

经过此次协商，北京哲厚继续承诺不会谋求公司实际控制权，承诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保石大控股、开投集团、融发集团提名的董事担任公司董事。北京哲厚还追加了增持约束条款，承诺在《一致行动协议》有效期内，在石大控股、开投集团、融发集团不减持的情况下，北京哲厚如对公司股票增持，增持完成后的股权比例与石大控股、开投集团、融发集团累计持有股权比例差额不低于5%。

前述接近管理层人士向《证券日报》记者分析称，经控集团与北京哲厚在投资上的诉求不同，是双方能够避免控制权之争的主要原因。经控集团2020年通过产权市场获得胜华新材15%股权，并做出三年内不谋求控制权的承诺，其当时还是纯粹的财务投资者。但2021年5月，经控集团取得石大控股100%股权，并间接持有胜华新材8.31%的股权。尽管出于遵守承诺的要求，经控集团将该等股权表决权暂时放弃，但此时，经控集团对胜华新材的投资目的已由原有的财务性投资转变为控股型投资。

而北京哲厚所持胜华新材股权来自于协议转让和二级市场增持，其本质还是财务型投资，无意公司控制权，在公司董事会也只提名了一名董事。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“豁免”承诺为石大控股谋求公司控制权“清除”了法律障碍。“股权结构分散，会影响公司的决策效率，从这个角度而言，公司出现明确的实际控制人，有利于公司的长远发展。”王智斌说。

稳定管理团队

据了解，两大股东最终能够达成一致，是出于对胜华新材现有管理团队的信任。

为保障管理团队的稳定性，融发集团、开投集团、石大控股作为国有股东方此次还就支持公司发展又做出一系列承诺。有业内人士分析指出，这些承诺保持了公司独立性，治理机制得到改善，为公司保持灵活的市场化经营机制提供了保障，是一个重要的积极信号。

此次控股权的落定，管理团队稳定性得到保障，也将加速胜华新材的非公开发行事项的推进，并将助力公司抢占动力储能锂离子电池及其上游原材料行业快速发展的机遇。

据了解，截至目前，胜华新材共规划110万吨/年电解液、5万吨/年硅基负极、20万吨/年液态六氟磷酸锂、2万吨/年正极补锂剂、1万吨/年新型导电剂、22万吨/年碳酸酯等新项目，累积需要投入资金约130亿元。

深度科技研究院院长张孝荣对《证券日报》记者说，“随着新能源汽车销量爆发和储能产业的发展，我国电解液产业也随之进入高速扩张期。”胜华新材凭借在电解液溶剂方面的优势，积极布局下游电解液，正推进公司向“电解液+材料”综合平台服务商转型。

（编辑 袁元）

关键词： 非公开发行