本报记者 郑馨悦 见习记者 孙文青

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两份议案遭到5位董事弃权，这样尴尬的场景就发生在上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）10月28日召开的董事会上。

董事内部分歧公开化

在当日董事会上，11名董事审议《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》2项议案，结果5位弃权。在这次董事会决议公告披露2小时后，交易所火速向公司下发了问询函。

11月11日晚间，交大昂立回复称，“本次董事会不存在会议未召开、决议未表决、表决结果未达到通过比例等可能导致决议不成立的情形，本次董事会决议作出后即为有效。”

据《证券日报》记者了解，交大昂立第八届董事会成员人数为11人，其中6名董事由上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）及一致行动人提名，并在今年8月正式当选。而上海韵简及一致行动人也是交大昂立的控股股东，合计持股比例为26.17%，由嵇霖所控制，嵇霖为实际控制人。

剩余5名董事中，则由交大昂立的原控股股东大众交通（集团）股份有限公司及其一致行动人和前五大股东之一上海新路达商业（集团）有限公司提名。从持股比例来看，交大昂立三季报显示，若前述两大股东结为一致行动人，其持股比例将达到26.03%。

结合公司10月28日董事会中议案的投票结果，其余5名投弃权票的董事虽非由同一股东提名，但此次投票的“步调”以及要求公司延期进行董事会的诉求，基本保持一致。显而易见，董事会内部分歧已然公开化。

值得注意的是，今年10月，此前由上海韵简的一致行动人提名的独董叶永禄向交大昂立提出离职，随后一致行动人提名丁劲松为公司独董候选人。但在随后的董事会审议中，有部分董事认为该议案的审议在流程上存在瑕疵。最终，叶永禄继续屡任独董职位。尽管嵇霖方已经对独董候选人“倾囊相助”，但受限于持股数量，仍无法获得其所期望的结果。

独董候选人存关联关系

由于上海韵简及其一致行动人合计持股权比例与大众集团和上海新路达合计持股十分接近，如何稳固控制权，一直是前者面对的重要问题。也因此，上海韵简及其一致行动人对于独董提名重视程度较高。

但《证券日报》记者通过天眼查发现，独董候选人丁劲松持有上海鲲鲸30%的股权，而在今年3月2日，上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海灵又顺”）对上海鲲鲸参股，又于7月25日退出。

上海灵又顺成立于今年2月15日，嵇霖作为该公司的执行事务合伙人，持有50%的股权。该公司另一持股50%的股东张顺在上海韵简的一直行动人企业持股50%。此外上海灵又顺还投资了丽水农帮和丽水新诚，前述两家公司均为上海韵简的一致行动人。

对于上述情况，交大昂立在公告丁劲松简历和独立董事声明时均未提及。《证券日报》记者曾就此向公司发送采访函，公司董秘办人士于11月15日回复记者称，“相关采访函需要先征求监管层和公司管理层的意见”。11月16日，记者再次联系了交大昂立，公司内部人士表示，“按照规定，未公告的事情不便回复”。

上海明伦律师事务所律师王智斌向《证券日报》记者表示，“公司及独立董事候选人均应确保双方之间不存在关联关系。候选人当选独立董事后，可以独立行使其职权而不受其他关系的干扰。如果有关联关系的话，直接就不能也不适合当候选人，也不能进行提名。如果提名且隐瞒这种关系的话，将来需要承担责任。”

上海文飞永律师事务所合伙人高飞则向《证券日报》记者表示，“根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三章规定，上市公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。上市公司应及时通过本所网站上市公司专区在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息，包括与上市公司存在的关联关系说明，逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系、控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等信息。”

（编辑 李波 上官梦露）

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