本报记者 李勇

11月16日，福鞍股份收到证监会不予核准决定，公司以发行股份及支付现金方式收购资产并募集配套资金的关联交易事项被否。公司随即召开了相关董事会，并决定将继续推进此次重大资产重组事项。

(相关资料图)

拟36亿元收购交联资产

福鞍股份主要经营重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售、烟气治理工程服务和能源管理工程服务等方面业务。公司拟收购标的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称：天全福鞍）主要经营锂电池负极材料的石墨化加工业务，系福鞍股份控股股东福鞍控股实际控制企业，该笔收购也构成关联交易。

公开信息显示，天全福鞍成立于2019年5月29日，注册资本2.5亿元，其中福鞍控股持股40%，李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人合计持股29%，魏福俊、魏帮父子两人合计持股31%。其中李士俊还曾在福鞍股份担任董事和副董事长职务。

据福鞍股份前期披露的交易预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上述投资方合计持有的天全福鞍100%股权，同时，拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过10.65亿元，其中6.65亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于补充上市公司流动资金。

对于此次交易，福鞍股份在相关公告中表示有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级。

估值作价较高引关注

据公司前期披露的交易预案，本次交易中，天全福鞍整体评估值355808.64万元，较评估基准日2022年3月31日经审计的合并报表归母所有者权益增值327257.27万元，增值率1146.21%；较2022年6月30日经审计的合并报表归母所有者权益增值315886.92万元，增值率791.27%。

值得关注的是，魏福俊在评估基准日后，才完成对标的公司的实缴出资。根据评估结果，并结合魏福俊后来对标的公司实缴出资4500万元，天全福鞍100%股权的交易作价最终确定为36亿元。

公开信息显示，就在此次评估不久前，2021年10月份，标的公司原股东曾以1元/注册资本对天全福鞍进行过增资，历史上天全福鞍曾有多次股权变动，也都是以1元/注册资本的价格进行的。福鞍股份在公告中对此解释称，相关行为系原有股东及其一致行动人对标的公司进行增资及同一控制下的股权结构调整，因此按照1元/注册资本的价格增资及转让，具有合理性。

交易预案还显示，对于相关股权变动，虽然是同一控制下的股权结构调整，为当时股权转让提供参考依据，有评估机构以2020年12月31日为基准日对天全福鞍全部股权做出评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，截至2020年底，天全福鞍股东全部权益的评估值为6355.38万元。

“标的公司历史增资及股权转让的估值价格与公司交易预案确定的估值价格有较大差异，且交易对手又为上市公司的控股股东，上市公司前董事、高管及标的企业高管，如果公司对较高的评估增值率及交易作价不能做出清晰合理的说明，将很难获得认同。”有不愿具名的市场人士在接受《证券日报》记者采访时如此表示。

据公告，并购重组委认为福鞍股份未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。对福鞍股份此次发行股份购买资产并募集配套资金的申请作出了不予核准的决定。

股东及高管曾频现违规

福鞍股份于2015年4月24日在上海证券交易所挂牌上市，虽然上市时间并不长，但上市公司及上市公司的股东、高管却曾多次发生相关违规行为。

2018年8月20日，上交所就福鞍股份业绩预告披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息披露不及时等事项，对福鞍股份及公司时任董事长、总经理、财务总监、独立董事、董事会秘书予以通报批评。

2020年6月5日，就福鞍股份募集资金用途的信息披露前后不一致、募投项目披露不准确的事项中涉及的有关责任人的职责履行未能勤勉尽责事项，上交所又对福鞍股份时任财务总监、时任董事会秘书予以监管关注。

2022年1月26日，因内部控制、信息披露、公司治理方面存在尚待规范的情形，辽宁证监局对福鞍股份采取责令改正的监管措施。今年8月8日，因控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项，上交所再对福鞍股份及公司时任董事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以通报批评的纪律处分，对公司控股股东福鞍控股予以公开谴责的纪律处分。

此外，据中国裁判文书网上公开的相关信息，福鞍股份实际控制人吕世平还曾两次牵涉向有关人员行贿。

有不愿具名的律师认为，虽然这些问题理论上并不影响公司此次重大资产重组，但公司及公司相关股东、高管在规范运作方面历史上曾多次出现问题，也会给公司带来一定的负面影响。

公司称继续推进重组

虽然原方案没有通过并购重组委的审核，但福鞍股份表示将继续推进此次重大资产重组。

福鞍股份在相关公告中表示，鉴于公司本次资产重组方案的实施有助于公司产业转型升级、增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、提升持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，公司董事会决定继续推进本次资产重组事项。

福鞍股份在公告中还称，公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司和标的资产实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交审核。

此外，10月17日，《证券日报》记者曾多次拨打福鞍股份预留的两部投资者沟通热线，欲就相关问题进行采访，但两部电话皆无人接听。

（编辑 袁元）

关键词： 资产重组 继续推进